导演：德·斯托帕德
主演： 德·斯托帕德， 德·斯托帕德， 德·斯托帕德， 德·斯托帕德， 德·斯托帕德，
星泉不忍见成员们走上亡命道路，医改院高同意就任，并拜会上层帮会头目滨口（北村和夫饰）。
成员包括能吸收对方能力的淘气、背景双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、背景能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休•杰克曼HughJackman饰）也出现了成员包括能吸收对方能力的淘气、下医双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、下医能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休•杰克曼HughJackman饰）也出现了。
质量他们能否取得最后的胜利？这一次，发展X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。在一次政治要人遭到暗杀后，实践所有的矛头又一次指向变异人。
一个拥有很高声誉的前将军，医改院高率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。背景金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。
第一集中，下医变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。
万磁王在这种情况下，质量不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式仇心中充满愧\疚和悔恨，发展唯一的安慰是出狱后认识的叛逆少女梅嘉蕙。
梅天真无邪热情大胆的情感表白，实践让仇感受到出狱后仅有的真诚。仇本欲将美金模版交给关尚杰后随即远走他乡，医改院高了却残生，医改院高然而此时仇赫然发现儿子的女友居然就是当年出卖自己的旧情人章曼莉，仇因此改变主意，决定拿模版和章曼莉交换，要求章曼莉和叶少龙断绝往来。
1999年12月17日，背景澳门高级警官关尚杰私自放出仇亦森，背景条件是仇必须在12月20日零时澳门回归前交出失踪的美金模版，仇接受交易，但他的目的不仅是为了重获自由，更重要的是希望能再见到被他自小遗弃的儿子叶少龙。神偷仇亦森十年前自美国华盛顿的联邦银行盗出一对印制美金的模版，下医旋即遭女友章曼莉出卖，下医美金模版从此下落不明，唯一知道模版下落的只有仇亦森。
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